资本市场的漏洞太多太多，这也给那些工于算计的玩家和贪食蛇们提供了大把捞钱的机会。可怜又可悲的是，最后买单的，大多是上市公司以及身后的投资者。众所周知，实控人不会傻到把自己玩进去了，也就是说，最受伤的是中小股东。
发出上述感慨，源于最近的两条新闻。一条是，凯龙股份（002783.SZ）计划溢价214倍收购资产，另一条是华谊兄弟（300027.SZ）贱价卖掉9年前收购的冯小刚的公司东阳美拉。
2015年11月，华谊兄弟公告，以10.5亿元的价格从冯小刚和陆国强手中收购东阳美拉70%股权。该公司彼时刚成立不久，注册资本只有500万元，按华谊兄弟的收购价格计算，其估值15亿元。笔者记得，当年有很多媒体人质疑该笔收购的合理性！
花高价买会下蛋的母鸡，如果母鸡下的蛋能赚更多的钱，这个买卖是成功的。如果相反，这样的买卖没人做，除非另有所图。这是最简单的商业逻辑。
买东阳美拉就是买冯小刚。华谊兄弟花10多个亿，就是希望冯小刚能带领公司赚15个亿、20个亿，甚至更多。否则，换了你是老板，你会愿意这样投资吗？
冯小刚是知名导演没错，能帮华谊赚到10亿、20亿吗？行业外的人恐怕不清楚，但王忠军、王忠磊应该心里有杆秤。
冯小刚签订了5年（2016年至2020年）的业绩承诺，其中，2016年净利润不低于1亿元，自2017年度起，每年净利润目标增长15%。
根据华谊兄弟披露的数据，东阳美拉2015年到2023年实现盈利。其中，利润最高的2019年达到1.64亿元，最低的2020年仅为580万元。2015年到2023年，东阳美拉共实现利润5.6亿元，华谊兄弟分得的利润只有3.92亿元（70%的股权权益）。即使加上冯小刚对赌失败赔偿的2.36亿元，华谊斥巨资10.5亿收购标的后8年的时间里，只获得了6.28亿元左右的回报，老本还没有收回。
近日，华谊兄弟将当年收购的标的，折价3.5亿元抵给了关联方阿里影业（非现金交易），给这桩买卖画了个句号。从数据上看，即便加上这个抵顶数字，华谊依然没有收回本金，更别谈高额收益了。
显然，这是一次极其失败的收购！精明如王忠军、王忠磊者，为何会有如此让人大跌眼镜的骚操作？其中滋味，想必能让许多人品出苦涩。
回头来捋一下：收购价为什么不是3亿、5亿？否则，这笔收购就是赚钱的。王氏兄弟不知道电影投资中存在的演员演出费签阴阳合同、故意做大制作成本降低利润等猫腻吗？
铁一样的事实是，华谊兄弟的股价，自2015年12月的20元的高台，一路下跌，目前仅有1.6元左右，跌得惨不忍睹，几乎所有参与投资华谊兄弟股票的机构和散户均亏损严重。
再来看华谊王氏兄弟的圈中老友冯小刚这边。表面上，冯在对赌中失败了，投资的几部电影也难言成功。不过，从收入上看，其股权收益10.5亿元，扣掉赔偿的2.36亿元，即使不计算导演酬劳，也净赚8.14亿元。
谁笑了，谁哭了？花花绿绿的资本游戏背后，有多少人在算计，又有多少人被算计！
看一看那些商誉减值的公司吧，哪一个当初不是意气风发、描述得天花乱坠，多年后，高价收购的标的，只好通过“举白旗”减值的技法来消弭和粉饰。这样的资本游戏依然热闹，若没有针对性的节制、堵漏措施，“后人哀之而不鉴之，亦使后人而复哀后人也”。
近日，一项溢价高达21410%（即214倍）的收购案，同样引发资本市场的关注。老牌民爆上市公司凯龙股份计划收购湖北武穴市君安爆破工程有限公司。
君安爆破一直业绩平平，最近两年净利润才有所起色。凯龙股份对这起收购的解释没有多少新意，无非是未来盈利能力有大幅提升可能。不过，更令人关注的是二者有关负责人的重合，显示收购并非“纯洁”。君安爆破的监事以及公司股东的前财务负责人的名字，均曾出现在凯龙股份的股权激励名单中。另外，君安爆破自然人股东桂久明，在凯龙股份参股公司任职，且与凯龙股份重要控股子公司的高管层有交集。如同前述华谊收购案中，王氏兄弟与冯小刚的交情，并非简单关系。
如何防范上市公司慷股民之慨，行利益输送或利益交换之实，值得监管层高度重视！不要让疯狂收购后的烂摊子由股民接手，不要让上市公司和股民成为冤大头，这是笔者的呼吁。
Wind数据显示，截至7月底，目前全市场有2612家上市公司存有商誉，商誉总值合计为1.255万亿元，建议谨慎投资商誉数值占比较高的公司。
（文章来源：华夏时报）
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